治理

Seagate Technology Holdings plc（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）采用以下准则阐明其如何履行自己的职责。董事会的政策是保留必要的权威和做法，以监督、审查并评估公司的业务运营，并在适当情况下做出独立于公司管理层的决策。

这些准则以及董事会各委员会的章程对董事会公司治理的框架进行了描述。董事会定期对这些准则的合理性和有效性进行评估，当董事会认为对这些准则作适当的更改最有利于公司利益，或适用的法律和法规要求对准则进行更改时，董事会将对这些准则作出更改。董事会的提名和公司治理委员会（以下简称“提名和公司治理委员会”）定期审查这些准则，并根据情况向董事会提出对这些准则的修改建议。

跳到以下部分：

董事会概述

董事会组成/成员标准

董事会职责

有重要职位变化的董事

董事会常设委员会

董事会和委员会的运作

董事会薪酬方案

1. 董事会概述。
董事会监督管理层以最符合公司和股东利益的方式管理公司的经营和其他事务。在这种监督角色中，董事会是公司最终的决策主体，除了保留给股东处理的事务。董事会负责选任并监督公司的首席执行官（“CEO”），并在选任和监督其他由董事会委派负责公司业务运营的高级管理人员时，与 CEO 进行商议。董事会和管理层意识到只有通过负责任且符合道德地处理其他相关人员（包括员工、客户、供应商以及公司运行所在的社区）所关心的问题，才能增加公司的长远利益。因此，董事们在制定公司的长期战略、财务和组织目标以及旨在实现这些目标的计划方面提供监督。
2. 董事会组成/成员标准。
   1. 董事会规模。符合公司章程，构成董事会的董事成员的数量，不得少于 2 人，也不得多于 12 人（上限随着股东数量的增加或减少而变化），实际数量由董事会决定。提名和公司治理委员会定期审查董事会的规模，以确保目前的董事人数最有效地支持公司。
   2. 董事独立性。董事会相信公司治理良好，并符合适用的法律法规要求，董事会应当至少包括大部分独立董事，无论如何不会包括一半以下的独立董事。董事会确定董事符合纳斯达克上市规则 (“NASDAQ”) 上市标准中对于“独立董事”的定义，该董事即为合格的独立董事，可以为董事会及其委员会服务。董事会也负责一些肯定性的决策，对于每一位独立董事，董事会认为不存在影响其履行独立判断的特殊关系。在做出这些决定时，董事会将广泛考虑相关的事实和情况，包括董事和公司提供的关于每位董事的业务和个人活动的信息，因为这些活动可能与公司和公司的管理有关。
   3. 董事会成员条件。提名和公司治理委员会负责审阅董事候选人的参选资格，并建议董事会提名这些候选人入选董事会。提名和公司治理委员会与董事会合作，根据情况定期确定所需的董事会资格、经验和特征。公司致力于践行诚信、创新和包容的价值观，董事会在评估提名为新董事的候选人时将遵循这些价值观。每位董事候选人应致力于代表股东的长期利益，具有最高的品格和诚信，能够进行独立的分析调查，有足够的时间致力于董事会事务，了解公司业务并且没有会影响董事业绩的利益冲突。
      
   4. 董事任期。公司股东对每个董事每年进行一次选举，推选出来的董事任期为一年。董事也可以由董事会在股东大会召开之间进行任命。董事会尚未设定任期限制。即使任职期限有许多优点，但董事会认为，拥有为公司的操作、策略、规划和潜力提供有价值观点且富有经验的董事才是最重要的。除了任职期限以外，提名和公司治理委员会负责审查每位董事的资格和贡献，判断在改选时该董事是否可以提名连任，并在改选时对该董事是否应参选向董事会提出建议。提名和企业监管委员会还考虑董事过去的会议出席情况、参与董事会和公司活动并为之作出的贡献，以及提名和企业监管委员会章程中规定的其他资格和特征。股东也可以提名在公司年度大会上参选董事的人士，提名和公司治理委员会的提名将考虑这些人士。另外，根据爱尔兰法律，投票权少于 10% 的股东可以出于考虑董事提名和其他目的而召开股东大会。
      
   5. 董事会领导层。
      

   董事会主席。董事会在为公司及其股东的最佳利益行事时，可决定董事会主席和首席执行官（“CEO”）的职务是应合并还是分别由不同人员担任。如果董事会主席由 CEO 以外的人担任，则该董事会主席将负责协调非管理层董事的各项工作。董事会主席有权召集董事会及独立董事会议；并在与其他董事、CEO 和公司秘书协商后确定董事会会议议程；主持独立董事的行政会议；主导董事会对 CEO 的年度绩效评估；在需要时代表董事会与内部及外部群体（包括股东）进行沟通；并履行本准则所规定或者由董事会不时指派的其他职责。

   首席独立董事。如果董事会主席不是独立董事，在每年的公司年度大会结束后的第一次行政会议中，提名和公司治理委员会将从公司的独立董事中提名并由独立董事选举出一名首席独立董事。首席独立董事负责协调其他非管理层董事的活动；在董事会主席无法出席的情况下主持董事会会议和各行政会议；促进 CEO 评估流程；担任董事会主席和独立董事之间的联络官；与董事会主席商议确定董事会会议的时间及议程；有权召集独立董事会议；并在大股东提出请求时，负责协商和直接交流。董事会认为最好应轮流担任首席独立董事。

   6. 在其他董事会任职。

   董事在其他公司董事会任职： 董事在加入其他上市或私有公司的董事会之前，要求先通知提名和公司治理委员会主席以及公司秘书，以便能够仔细考虑到任何潜在的冲突或其他问题。提名和公司治理委员会主席可随后与整个委员会一道审议该事项，综合考虑任何潜在的利益冲突以及是否会影响董事有效履行其对公司及股东应尽的职责。董事通常只能在（包括本公司董事会在内的）最多五 (5) 家上市公司董事会任职。担任另一家上市公司 CEO 的董事除了在本公司的董事会和该董事担任 CEO 的董事会任职外，只能再为另一家上市公司董事会提供服务。此外，董事会审计和财务委员会（“审计和财务委员会”）的任何成员均未在三 (3) 家以上的上市公司（包括本“公司”）的审计委员会或审计和财务委员会任职，除非董事会认定同时任职不会损害此类成员在审计和财务委员会有效任职的能力。公司期望所有董事都能够投入足够的时间和精力来履行其作为本公司董事会成员的职责。在其他董事会和/或委员会的服务应符合这一期望，并符合 (i) 下文第 II.E 节、(ii) 公司行为准则、(iii) 公司管理相关人员交易的政策和程序，以及 (iv) 公司章程中规定的公司利益冲突政策。在个人董事评估过程中会将这些因素考虑在内。

   CEO 在其他董事会任职： 公司 CEO 只能为两 (2) 家上市公司董事会提供服务，包括本公司的董事会。CEO 在加入其他上市或私有公司的董事会之前，要求先通知提名和公司治理委员会主席以及公司秘书，以便能够仔细考虑到任何潜在的冲突或其他问题。提名和公司治理委员会主席随后可与整个委员会共同审议该事项，考虑任何潜在的利益冲突以及对 CEO 履行其对公司及股东职责的影响。如未事先获得提名和公司治理委员会的批准，CEO 不得在本公司某位董事担任高管职务的公司中担任董事会成员。

   执行官（本公司 CEO 除外）在其他公司董事会任职： 公司执行官（CEO 除外）只能再为一个上市公司董事会提供服务。执行官在加入其他上市或私有公司的董事会之前，要求先通知提名和公司治理委员会主席以及 CEO，以便能够仔细考虑到任何潜在的冲突或其他问题。提名和公司治理委员会主席随后可与整个委员会共同审议该事项，考虑任何潜在的利益冲突以及对执行官履行其对公司及股东职责的影响。如未事先获得提名和公司治理委员会的批准，执行官不得在本公司某位董事担任高管职务的公司中担任董事会成员。

   7. 利益冲突。董事应避免与公司利益发生冲突或看似冲突的任何行动、立场或利益。如果发生实际或潜在的利益冲突，或者交易构成“相关人员交易”，董事将向提名和公司治理委员会主席以及公司秘书报告有关此事的所有事实。如果董事在董事会处理的事项中存在个人利益，该董事必须向董事会和公司秘书披露该利益，回避讨论，并回避表决。
3. 董事会职责。
   1. 审查并批准公司的战略方向、年度运营计划和重大公司行动。董事会和高级管理团队就重大长期战略、财务和其他目标和计划以及重大公司行动进行讨论，并在适当情况下由董事会予以批准。董事会审阅并批准由高级管理层制定的公司运营计划，同时还会审阅可能对公司造成影响的主要政治、监管和经济趋势和发展情况。
   2. 监控公司的业绩。董事会监控本公司的业绩，与公司经营计划及同类企业的业绩进行比较。董事会定期审阅公司的金融业绩，特别是与同类企业和竞争性企业进行比较。这些审查包括对管理的意见进行审查以及对主要投资者和证券分析师的意见进行审查。
   3. 评估本公司和 CEO 的业绩。非管理层董事定期单独开一次会，以评估公司的方向和绩效，并遵照董事会的薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）的评估讨论 CEO 个人绩效和薪酬。
   4. 审查 CEO 继任计划。董事会了解本公司内有序继任计划的重要性。董事会每年就 CEO 的继任计划进行评估，并监督任何潜在继任者培养计划的制定情况。此外，董事会还会定期收到 CEO 就高级管理人员继任计划所作的更新。董事会还会评估当出现突发情况时，CEO 的临时继任应急方案。
   5. 对管理的意见和建议。提出对管理的意见和建议的方法有：通过正式的董事会和委员会会议提出、与 CEO 及公司各管理层人员进行非正式、个别面谈时提出。
   6. 监督道德和法律合规性情况。董事会直接或者通过委员会监督道德和法律合规性情况，确保其过程有利于维护公司的诚信（包括财务报表的诚信，以及遵守法律和道德以及公司《高级财务人员道德准则》的诚信）。
   7. 忠诚和道德。在董事的角色中，所有的董事都对公司负有忠诚义务，包括以公司利益最大化为行动准则。本公司已经制定了行为准则，董事应遵守这些行为准则。
   8. 监督风险管理。董事会直接或通过委员会监管公司的企业风险管理过程和计划（风险包括金融风险和运营风险）；评估公司面临的各种风险（包括网络安全、数据隐私、产品安全和公司计算机化信息系统控制相关风险），审阅风险消减策略，一年至少两次复审公司的管理层已采取或正在使用的步骤，以监控风险并将其控制在可接受范围内.
4. 当前职务或业务隶属关系发生改变的董事。

在董事的主要工作或业务隶属关系发生改变时，董事应立即以书面形式将这一变化通知提名和公司治理委员会主席，并将副本发送给公司秘书。提名和公司治理委员会应评估该非员工董事留在董事会的合理性，并向董事会建议是否要求该非员工董事辞职。如果提名和公司治理委员会决定，该非员工董事应立即以书面形式向提名和公司治理委员会主席提交董事会及其所有委员会的辞呈。同时身为 员工的董事应在结束与公司的有效雇用的同时提交董事会辞呈，并由董事会决定是否接受。

5. 董事会常设委员会。

董事会决定公司的重大事宜。为了更好的处理公司事务，董事会建立了三个常务委员会：审计和财务委员会、薪酬和人事委员会以及提名和公司治理委员会。审计和财务委员会、薪酬和人事委员会以及提名和公司治理委员会的成员必须符合纳斯达克标准和适用于这些委员会的其他监管标准中所阐述的独立标准（由董事会确定）。各委员会定期向董事会报告。董事会可以随时建立其他委员会或解散任何委员会，只要董事会认为其符合公司的利益（董事会的所有委员会和单独委员会，以下简称“委员会”）。

鉴于委员会成员和席位轮替制的持续性和经验的优势、适用的法律和证劵交易的要求，董事将还考虑定期轮换委员会成员和席位。董事可能在多个委员会中担任委员。

此外，各委员会应定期审阅和评估各委员会及其成员的绩效，包括委员会对章程的遵守情况。公司会在其网站上发布委员会章程。

6. 董事会和委员会的运作。
   1. 董事会会议及董事出席。公司董事会会议每季度至少召开一次，但根据需要，可以增加会议次数。董事会会议由董事会主席主持，如果董事会主席未出席会议，则由首席独立董事主持。除非因特殊情况确实不能出席会议，否则每位董事都必须出席定期会议和特别会议（在任何情况下，出席会议的人数不得少于 75%）。无法出席董事会或委员会会议的董事应在会议前通知董事会或委员会主席和 CEO。董事也将尽量出席公司年度大会。
   2. 董事会会议议程。董事会主席在与 CEO 协商后，为每次董事会会议制定初步议程。任何董事都可以要求在议程上添加项目。在每次季度董事会会议之前，董事会主席和/或首席独立董事会同 CEO 协商后，最终敲定并批准会议议程草案。

   董事会认为事先精心准备好议程能够提高董事会会议的效率，议程应该具有足够的灵活性以便适应新的发展。在每次的董事会会议上，应该将大量的时间放在对重要问题的充分谈论上。议程除了包含财务和经营报告之外，还包括其他报告，如当前可能会影响公司的短期和/或长期战略和业务的问题，重要的措施和比较，以及可以增强董事对各种问题看法的其他类型宣讲。管理演示计划安排董事会会议的大部分时间用来讨论管理报告，并提出意见。

   3. 行政会议。为了促进独立董事之间的自由开放的讨论和交流，董事会和各委员会分别在每次常规的董事会或委员会会议上都会为非员工董事预留行政会议的时间，但每年不少于两次，而管理层董事或其他管理层则不出席行政会议。“非员工董事” 指所有非公司员工的董事，包括独立董事和因重大关系、以前的身份或家庭成员身份或其他任何原因而非独立董事的董事。此外，如果非员工董事中包括非独立董事的董事，董事会将在每次常规的董事会会议上为独立董事预留行政会议的时间，但每年不少于两次，而非独立董事和管理层则不出席行政会议。如果董事会主席不是独立董事，首席独立董事将主持行政会议。
   4. 董事会的信息流程。除非因时间关系或要讨论的问题的敏感性要求只能在董事会会议上发放资料，否则，董事会成员都会在召开董事会会议之前收到议程和其他信息，以便他们可以有时间对会议上要讨论的事项进行准备。要求每位董事在会议之前都应该查看这些信息，以便有效利用会议的时间。在准备这些信息时，管理人员应努力确保分发的这些资料尽可能的简明，但必须为董事提供足够的信息以帮助他们做出正确的决策。管理层将安排适当的人选，回答董事所提出的公司经营方面的问题。

   提供的信息收集自各个方面，包括管理报告、经营和财务计划与业绩的的比较、公司股票业绩的报告以及第三方准备的经营报告，还有各种商业刊物中的文章。

   根据具体情况，需要董事会核准的重要项目可能需要在一次或多次会议中进行审查并在后续的会议中进行表决，在这期间的时间可以用来对相关问题进行澄清和讨论。

   5. 非董事人员定期出席董事会会议。公司高级管理人员在董事会主席、董事会或任何委员会的要求下，就其各自职责范围内的事务向董事会进行报告。有时，会邀请其他公司的人员向董事会作特定报告。
   6. 新董事介绍会。公司的新董事需要出席公司情况介绍会，此会议包括接收和审查与公司的业务和经营有关的大量材料，包括但不限于财务报表和公司结构以及管理。将邀请现任董事出席此类介绍会。为了让新董事熟悉公司的生产流程，公司将鼓励他们参观公司的设计中心和生产设备，加入董事会之后在合理可行的时间内熟悉这些流程。与新董事适应公司情况相关的合理而适当的差旅和其他费用将由公司报销。
   7. 长期董事培训。公司支持其董事参观公司的设计中心和生产设备，参加外部的董事培训课程，并根据公司秘书的批准，董事可以报销与此相关的合理费用。此外，公司还为董事提供有关公司业务和行业、董事会和委员会的角色和责任、法律和道德责任以及公司治理趋势等方面的长期培训。
   8. 报销董事差旅费。根据公司《董事差旅与费用政策》的规定，公司将报销董事因必要且经授权的公司事务所产生的合理费用。
   9. 评估。通过提名和公司治理委员会以及薪酬和人事委员会，董事会监督公司定期评估董事会和 CEO 的过程。董事委员会定期实施自我评估，提名和公司治理委员会将负责监督该评估的过程。评估结果将由提名和公司治理委员会以及董事会进行审查。提名和公司治理委员会定期考察董事们带给董事会的经验和能力，评估董事会是否有足够的手段有效执行其监管功能。
   10. 其它委员会资格。为了遵守针对每个特定委员会的成员的各种强制性监管要求（如有），每年都将对个别委员会成员的资格进行审查。提名和公司治理委员会向董事会推荐委员会成员，董事会根据适用法律和适用委员会章程中规定的标准以及董事会认为与各委员会职责相关的其他标准，任命委员会成员和委员会主席。
   11. 委员会会议议程。委员会主席和适当的管理层成员按照委员会章程，并根据情况与委员会成员商议，确定委员会会议的频次和时长。委员会主席经过与管理层商议后，起草委员会议程。每个委员会的年度例行事件通常都要每年重新提出，并用作初步的议程项目。所有委员会成员都可以在议程上自由添加其他项目。委员会主席将与董事会全体一起总结委员会的讨论和行动。
   12. 接触外部顾问和管理层。董事会及其委员会有权在任何时间，从外部财务、法律、会计或其他顾问处获取建议、报告或意见，协助他们履行对公司及其股东的职责，并且费用由公司支付。只要履行其职责需要，董事会成员还可以接触公司的所有管理人员和员工。
   13. 与董事的沟通。年度股东大会每年都为股东提供一次机会，股东可以询问问题，或就与本公司相关的问题直接与董事会成员进行交流。此外，股东及其他利害关系人可以通过如下方式，经由邮件或电子邮件将信件传递给公司的任何或所有董事（包括董事会主席、首席独立董事和/或非管理层或独立董事）以进行交流：

       董事会成员（或称董事）
       c/o 公司秘书
       Seagate Technology
       38/39 费茨威廉广场
       都柏林 2 爱尔兰
       [email protected]

       除非出于法律或其他方面的考虑而必须减缓进一步通信传递（由公司秘书决定），否则，公司秘书应该在可行范围内尽快将信件传递到已识别的董事的地址。鉴于以上情况，公司秘书将不会转发与董事会责任和职责无关的某些项目，例如：

       • 广告邮件；
       • 大量的垃圾邮件；
       • 新产品建议；
       • 产品投诉；
       • 产品咨询；
       • 简历以及其他形式的职业查询；
       • 垃圾邮件；以及
       • 调查。

       此外，还将排除过分敌对的、威胁性质的、违法的或疑似不当的资料，并向董事会或个别董事说明出于法律或其他考虑，在切实可行的范围内将阻止这些通信。

   14. 报告与会计、内部控制或审计事项相关的问题。审计和财务委员会制订了一些流程，用于接收、保留和处理接收到的关于对会计、内部会计控制或审计事项的投诉，并允许任何人就其关注的有任何疑问的会计或审计事项提交保密和匿名的报告。这些程序，包括求助热线电话信息都可以在公司网站 http://www.seagate.com/about/investors/ 中找到，在“道德求助热线”选项卡下面。
7. 与媒体和其他人的互动。

董事会认为，管理层代表公司发声。每位董事应将媒体或其他方面就公司运营提出的询问全部转达给管理层处理。各董事可根据管理层的请求，不时与公司相关的不同利益相关方会面或以其他方式进行沟通。如需由董事会发表意见，多数情况下应由董事会主席或首席独立董事代表董事会出面。所有外部交流必须符合公司的外部交流政策 06-1060。

8. 董事会薪酬计划。公司尝试在董事会层面维持公平和简单的薪酬方案，旨在提供高于竞争对手公司薪酬方案的竞争力。
   1. 董事薪酬

   公司的薪酬委和人事员会在独立董事的监管和董事会的批准下，对用于管理董事薪酬的级别和构成的政策进行审查、建议和管理。公司员工不会因担任董事而获得额外薪酬。

   公司的薪酬和人事委员会认为董事总薪酬的绝大部分都应该以公司普通股形式构成并共享等值股价，以便更好地使公司董事的利益与公司股东的长远利益一致。

   2. 股份所有制

   公司已采用高级官员和董事股份所有权指南（“指南”），要求 (i) 非员工董事持有的普通股的价值为其年度现金保留金的四 (4) 倍，按每季度股票成交价的四分之一计算；和 (ii) 由公司 CEO、CFO 和其他第 16 条高级官员持有的普通股，其金额等于基于年薪倍数的适用目标价值。董事会在其认为适当的情况下定期审查和更新准则。

9. 解释

这些准则应在所有适用法律、公司章程和其他公司治理文件的背景下进行解释。

10. 修正

公司致力于不断审查和更新我们的政策，因此公司保留根据适用法律随时以任何理由修改这些准则的权利。